Zur Rose: Platzierung einer Wandelanleihe mit Gesamtnennbetrag von etwa 100 Mio. CHF - Kapitalerhöhung - Anleihenews


01.09.22 09:12
anleihencheck.de

Bad Marienberg (www.anleihencheck.de) - Zur Rose Group AG (die "Gesellschaft" oder "Zur Rose Group") gibt die Lancierung eines Angebots (das "Wandelanleiheangebot") einer nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelanleihe mit Gesamtnennbetrag von etwa CHF 100 Millionen fällig im Jahre 2026 (die "Anleihe") durch Zur Rose Finance B.V. (die "Emittentin"), eine direkt gehaltene, hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zur Rose Group bekannt, so die Zur Rose Group AG in der aktuellen Pressemitteilung. Näheres entnehmen Sie bitte dem Wortlaut der folgenden Pressemeldung:

Die Anleihe wird von der Gesellschaft garantiert und ist in neu ausgegebene und/oder bestehende Namenaktien der Gesellschaft wandelbar.

Gleichzeitig mit dem Wandelanleiheangebot beabsichtigt die Gesellschaft, ihr Aktienkapital durch die Ausgabe von neuen Namenaktien im Wert von ungefähr CHF 50 Millionen (die "Neuen Aktien") zu erhöhen, die in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren (das "Beschleunigte Bookbuilding-Verfahren") unter Ausschluss des Bezugsrechts bei institutionellen Anlegern platziert werden sollen (die "Kapitalerhöhung" und zusammen mit dem Wandelanleiheangebot, das "Gleichzeitige Angebot"). Die Joint Bookrunners (wie unten definiert) wurden im Rahmen des Beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens beauftragt, für bestimmte Zeichner der Anleihe eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft zu organisieren, um die Absicherung bestimmter Zeichner der Anleihe zu erleichtern.

Zur Rose Group beabsichtigt den Erlös aus dem Gleichzeitigen Angebot, für (i) die Refinanzierung der ausstehenden Anleihe der Gesellschaft, die im Juli 2023 fällig wird, sowie für (ii) allgemeine Unternehmenszwecke außerhalb der Schweiz zu verwenden. Die Gesellschaft muss sicherstellen, dass der Erlös der Anleihe zu keiner Zeit weder direkt noch indirekt in der Schweiz innerhalb der Gruppe verwendet wird, sodass daraus eine schädliche Mittelverwendung in der Schweiz resultieren würde, wie es von der Eidgenössischen Steuerverwaltung für die Zwecke der Verrechnungssteuer definiert wird.

Wandelanleiheangebot

Die Anleihe wird mit einer Stückelung von je CHF 1.000 und zum Nennwert ausgegeben. Die Anleihe wird, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und vernichtet wird, am angegebenen Fälligkeitsdatum, das voraussichtlich am 15. September 2026 sein wird, zum Nennwert zurückgezahlt.

Es wird erwartet, dass die Anleihe einen Zinssatz zwischen 6,125% und 6,875% pro Jahr aufweist, der vierteljährlich nachträglich zahlbar ist, und in neu ausgegebene und/oder bestehende Namenaktien der Gesellschaft zu einem anfänglichen Wandlungspreis gewandelt werden kann, der voraussichtlich von 25% über dem Referenzpreis der Aktien festgelegt wird. Der Referenzpreis der Aktie wird voraussichtlich dem im beschleunigten Bookbuilding-Verfahren ermittelten Angebotspreis entsprechen.

Die Emittentin kann die Anleihe jederzeit nach dem Abwicklungstag (wie unten definiert) zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzahlen, wenn weniger als 15% des gesamten Nennwertes der Anleihe ausstehend sind.

Die endgültigen Bedingungen der Anleihe werden voraussichtlich vor der Markteröffnung am 1. September 2022 bekannt gegeben und die Abwicklung wird voraussichtlich am 15. September 2022 (das "Abwicklungsdatum") erfolgen. Die Zulassung zum Handel und die Kotierung der Anleihe gemäß dem Standard für Anleihen der SIX Swiss Exchange werden beantragt und der provisorische Handel wird voraussichtlich am 15. September 2022 beginnen.

Das Wandelanleiheangebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Schweiz und Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Schweiz und der Vereinigten Staaten in Übereinstimmung mit Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen, Regeln und Vorschriften.

Die Anleihe wird den Investoren, die an dem Wandelanleiheangebot teilnehmen, vorläufig zugeteilt. Diese Zuteilung der Anleihe unterliegt einer anteilsmäßigen Kürzung im Verhältnis zur Anzahl der ausgeübten Vorwegzeichnungsrechte bestehender Aktionäre während der Ausübungsfrist ("Clawback").

Den bestehenden Aktionären wird ein vollständiges Vorwegzeichnungsrecht zur Zeichnung der neu ausgegebenen Anleihe im Verhältnis zu ihrem derzeitigen Aktienbesitz eingeräumt, vorbehaltlich von Verkaufsbeschränkungen. Jeder Aktionär hat das Recht, 1 Anleihe zum Ausgabepreis für eine gewisse Anzahl von Aktien zu erwerben, welche bei Preisfestsetzung ermittelt wird. Die Vorwegzeichnungsrechte werden nicht handelbar sein. Vorwegzeichnungsrechte, die von bestehenden Aktionären der Gesellschaft während des Ausübungszeitraums vom 6. September 2022 bis zum 12. September 2022, 12:00 Uhr MESZ, nicht ausgeübt werden, verfallen und werden ungültig. Anleihen, für die Vorwegzeichnungsrechte gültig ausgeübt wurden, werden anteilsmäßig von der Zuteilung an Investoren, die am heutigen Bookbuilding teilnehmen, abgezogen. Die endgültige Zuteilung wird von der Gesellschaft voraussichtlich am oder um den 12. September 2022 bekannt gegeben.

Kapitalerhöhung

Gleichzeitig mit dem Wandelanleiheangebot beabsichtigt die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung mit einem Bruttoerlös von ungefähr CHF 50 Millionen durchzuführen. Die Kapitalerhöhung wird aus dem bestehenden genehmigten Kapital (Art. 3a) der Statuten der Gesellschaft) finanziert. Die neuen Aktien werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildings unter Ausschluss des Bezugsrechts bei institutionellen Anlegern platziert (das "Beschleunigte Bookbuilding-Verfahren").

Die Neuen Aktien werden ausschließlich professionellen Anlegern in der Schweiz (über eine Privatplatzierung) sowie außerhalb der Schweiz und der Vereinigten Staaten institutionellen Anlegern (gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933) und in den Vereinigten Staaten qualifizierten institutionellen Käufern (gemäß Rule 144A des U.S. Securities Act) oder gemäß einer anderen Ausnahme der Registrierungspflicht des U.S. Securities Act von 1933 oder einer Transaktion, die nicht unter die Registrierungspflicht des U.S. Securities Act von 1933 fällt, angeboten.

Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird im Rahmen des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und voraussichtlich vor der Markteröffnung am 1. September 2022 bekannt gegeben. Die Neuen Aktien werden ohne Prospekt zum Handel am International Reporting Standard der SIX Swiss Exchange zugelassen. Der erste Handelstag der Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 5. September 2022 sein.

Platzierung von bestehenden Aktien der Gesellschaft für bestimmte Zeichner der Anleihe

Gleichzeitig mit dem Angebot der Anleihe und der Neuen Aktien wurden die Joint Bookrunners (wie unten definiert) von der Gesellschaft beauftragt, eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft für bestimmte Zeichner der Anleihe zu organisieren, um bestimmten Zeichnern der Anleihe Absicherungen zu erleichtern. Diese Aktien werden im Rahmen des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens platziert. Die Gesellschaft wird keine Erlöse aus der Platzierung dieser bestehenden Aktien erzielen.

Die Emittentin und die Gesellschaft haben sich auf eine 90-tägige Lock-up-Periode geeinigt, die für das Gleichzeitige Angebot ab dem Zahlungsdatum gilt, vorbehaltlich des Verzichts der Joint Bookrunners (wie unten definiert) und üblicher Ausnahmen.

BofA Securities, Goldman Sachs Bank Europe SE und UBS AG handeln als Joint Bookrunner bei dem Gleichzeitigen Angebot.

Baker McKenzie handelt als Rechtsberater der Zur Rose Group.

Kontakt für Analysten und Investoren
Dr. Daniel Grigat, Head of Investor Relations
E-Mail: ir@zurrose.com, Telefon: +41 58 810 11 49

Kontakt für Medien
Pascale Ineichen, Head PR & Communications
E-Mail: media@zurrose.com, Telefon: +41 52 724 08 18

Agenda
20. Oktober 2022 Q3/2022 Trading Update
19. Januar 2023 Umsatz 2022
23. März 2023 Jahresergebnis 2022
20. April 2023 Q1/2023 Trading Update
4. Mai 2023 Ordentliche Generalversammlung

Zur Rose-Gruppe

Die Schweizer Zur Rose-Gruppe ist Europas größte E-Commerce-Apotheke und eine der führenden Ärztegrossistinnen in der Schweiz. Darüber hinaus betreibt sie den in Südeuropa führenden Marktplatz für apothekenübliche Gesundheits- und Pflegeprodukte. Das Unternehmen ist international mit starken Marken präsent, unter anderem mit Deutschlands bekanntester Apothekenmarke DocMorris. Zur Rose beschäftigt an ihren Standorten in der Schweiz, Deutschland, den Niederlanden, Spanien und Frankreich über 2.400 Mitarbeiter. Im Jahr 2021 erwirtschaftete sie einen Außenumsatz von 2.034 Millionen Franken bei derzeit über 11 Millionen aktiven Kunden in Kernmärkten Europas.

Mit ihrem Geschäftsmodell bietet die Zur Rose-Gruppe eine qualitativ hochwertige, sichere und kostengünstige pharmazeutische Versorgung sowie digitale Services im Bereich Marktplatz, Ökosystem, Technologie und Telemedizin. Darüber hinaus treibt Zur Rose die Positionierung als umfassende Gesundheitsdienstleisterin aktiv voran. Im Zentrum steht der Auf- und Ausbau des europäischen Gesundheitsökosystems, auf welchem sich qualifizierte Anbieter mit Produkten, Dienstleistungen und digitalen Lösungen vernetzen. Der Anspruch von Zur Rose ist es, kundenzentrierte Behandlungspfade anzubieten, damit Menschen eine optimale Versorgung sowie Medikations- und Therapieoptionen erhalten. Zur Rose verfolgt damit die Vision, eine Welt zu schaffen, in der die Menschen die eigene Gesundheit mit nur einem Klick managen können.

Die Aktien der Zur Rose Group AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valor 4261528, ISIN CH0042615283, Ticker ROSE). Weitere Informationen unter zurrosegroup.com. (Pressemitteilung vom 31.08.2022) (01.09.2022/alc/n/a)