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Atrium European Real Estate: Geplante Verschmelzung mit Gazit Hercules 2020 - Anleihenews


23.11.21 09:17
anleihencheck.de

Bad Marienberg (www.anleihencheck.de) - Pressemitteilung von Atrium European Real Estate Ltd. vom 23.11.2021:

Am 18. Oktober 2021 haben das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS), ("Atrium" oder die "Gesellschaft") und das Board of Directors von Gazit Hercules 2020 Limited ("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit Globe Ltd ("Gazit"), bekannt gegeben, dass sie einen Verschmelzungsvertrag unterfertigt haben.

Dieser Verschmelzungsvertrag regelt die durch das unabhängige Komitee empfohlene Akquisition (die "Akquisition") des gesamten bereits ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, durch Newco.

Die Akquisition soll im Wege einer Verschmelzung zwischen der Gesellschaft und Newco gemäß Part 18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung umgesetzt werden (die "Verschmelzung").

Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute ein Rundschreiben mit Details zur Verschmelzung und der Einberufung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung ("EGM"), in welcher über die Verschmelzung abgestimmt werden soll, veröffentlicht hat (das "Rundschreiben").

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung zur Abstimmung über die Verschmelzungsbeschlussvorschläge (und der mit der Verschmelzung verbundenen Schritte) soll am Donnerstag, 23. Dezember 2021 um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place St Helier, Jersey JE4 0QH stattfinden. Das Rundschreiben ist, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in ausgeschlossenen Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter www.aere.com und auf der Website von Gazit unter www.gazitglobe.com/investor-relations/news- and-updates/ verfügbar. Eine deutsche Übersetzung des Rundschreibens wird im Laufe des heutigen Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt.

Das Rundschreiben wird heute zusammen mit dem zugehörigen Anweisungsformular (für jene Atrium-Aktionäre, die Atrium-Aktien über Euroclear halten) und dem Vollmachtsformular (für Atrium-Aktionäre, die ihre Atrium-Aktien direkt halten) für das EGM den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären übermittelt. Das Rundschreiben wird zusammen mit dem dazugehörigen Anweisungsformular für das EGM von Euroclear an die depotführenden Banken und Wertpapierfirmen (über einen Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung übermittelt, dass die depotführenden Banken und Wertpapierfirmen das Rundschreiben und das zugehörige Anweisungsformular den Personen bereitstellen, die Atrium-Aktien über diese depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen halten.

Das EGM ist erforderlich, um den Atrium-Aktionäre die Möglichkeit zu geben, die Beschlüsse zur Genehmigung der Verschmelzung (neben anderen Nebenaspekten) zu prüfen und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen.

Sofern nicht anders definiert, haben kursiv geschriebene Begriffe, die in dieser Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die ihnen im Rundschreiben gegeben wird.

Empfehlung des unabhängigen Komitees

Das unabhängige Komitee empfiehlt den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig, für die Verschmelzung zu stimmen. Das unabhängige Komitee hat von UBS AG London Branch ("UBS") einen Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Akquisition erhalten.

Für den Fall, dass das unabhängige Komitee ein Angebot von einem Dritten erhält, das das unabhängige Komitee nach vernünftigem Ermessen und in gutem Glauben als vorteilhafter für die Gesellschaft und seine Aktionäre erachtet (ein "besseres Angebot"), liegt es im Ermessen des unabhängigen Komitees, seine Empfehlung für die Akquisition zugunsten des besseren Angebotes zurückzuziehen. Sollte dies der Fall sein, hat Gazit dem unabhängigen Komitee bestätigt, dass Gazit jedes bessere Angebot in gutem Glauben prüfen wird. Seit der Veröffentlichung des ursprünglichen Angebots hat das unabhängige Komitee keine Angebote von Dritten erhalten.

Erforderliche Maßnahmen

Wie im Rundschreiben näher beschrieben, muss die Verschmelzung um wirksam zu werden, in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung von:

- zwei Drittel der stimmberechtigten Atrium-Aktionäre, die bei dem EGM über die Verschmelzungsbeschlüsse abstimmen; und

- der Mehrheit der Atrium-Aktien (mit Ausnahme der ausgeschlossenen Aktien oder der Atrium-Aktien, die von einer mit Gazit verbundenen Person wirtschaftlich gehalten werden), die bei dem EGM stimmberechtigt sind und über die Verschmelzungsbeschlüsse abstimmen, genehmigt werden.

Zusammen mit dem Rundschreiben erhalten die im Aktionärsregister eingetragenen Inhaber von Atrium-Aktien ein Vollmachtsformular für das EGM. Das Anweisungsformular wird von Euroclear den depotführenden Banken und Wertpapierfirmen (über einen Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung übermittelt, das Anweisungsformular an Personen weiterzuleiten, die über diese depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen Atrium-Aktien halten. Das Anweisungsformular und das Vollmachtsformular sind auf der Website von Atrium unter www.aere.com abrufbar. Die Fristen für die Übermittlung des Anweisungsformulars und des Vollmachtsformulars für das EGM sind nachstehend angeführt.

Atrium-Aktionären und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten, werden dringend ersucht, das Anweisungsformular bzw. das Vollmachtsformular (soweit zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen auszufüllen, zu unterzeichnen und zurückzusenden.

Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Durchführung der Verschmelzung ist nachstehend angeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf bestimmte Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben auf Jersey Zeit. Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern. Wenn sich eine der oben genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändern, werden die geänderten Zeiten und/oder Daten den Atrium-Aktionären veröffentlicht werden.

Indikativer Zeitplan der wichtigsten Ereignisse

Der folgende vorläufige Zeitplan enthält die voraussichtlichen Termine für die Durchführung der Verschmelzung:

Ereignis / Uhrzeit und/oder Datum:

- Datum des Verschmelzungsvertrages / 17. Oktober 2021

- Bekanntmachung der beabsichtigten Verschmelzung / 18. Oktober 2021

- Veröffentlichung dieses Dokuments, der Einladung zur außerordentlichen Verschmelzung-Gesellschafterversammlung, des Vollmachtsformulars und des Anweisungsformulars / 23. November 2021

- Empfohlenes Datum für die Übermittlung von Anweisungsformularen durch Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten, an ihre depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen / bis zum 13. Dezember 2021

- Letztmöglicher Zeitpunkt für die Einreichung von Anweisungsformularen betreffend die außerordentliche Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung durch Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten / 10:00 Uhr am 17. Dezember 2021

- Letztmöglicher Zeitpunkt für die Einreichung von Vollmachtsformularen durch Atrium-Aktionäre für die außerordentliche Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung / 10:00 Uhr am 21. Dezember 2021

- Stichtag für die Stimmabgabe bei der Verschmelzung / 18:00 Uhr am 21. Dezember 2021

- Außerordentliche Verschmelzung-Gesellschafterversammlung / 10:00 Uhr am 23. Dezember 2021

- Veröffentlichung der Ergebnisse der außerordentlichen Verschmelzung-Gesellschafterversammlung / unverzüglich nach der außerordentlichen Verschmelzung-Gesellschafterversammlung am 23. Dezember 2021 zu veröffentlichen

- Versendung des Gläubigeraufrufs an die Gläubiger von Atrium und Newco im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung / 23. Dezember 2021

- Veröffentlichung der Bekanntmachung in der Jersey Gazette / 23. Dezember 2021

- Letztmöglicher Zeitpunkt für Gläubiger von Atrium und/oder Newco, um Atrium einen schriftlichen Widerspruch gegen die Verschmelzung gemäß Artikel 127FE(2)(a) Jersey Companies Law zu übermitteln / 13. Januar 2022

- Letztmöglicher Zeitpunkt für Inhaber von Atrium-Aktien, um bei Gericht eine Verfügung gemäß Artikel 143 Jersey Companies Law zu beantragen / 13. Januar 2022

- Veröffentlichung der Einladung zur außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung (einschließlich eines Vollmachts- und Anweisungsformulars) / 17. Januar 2022

- Ex-Dividendentag für die Sonderdividende / 18:00 Uhr am 31. Januar 2022

- Außerordentliche Kapitalherabsetzung-Gesellschafterversammlung / 10:00 Uhr am 1. Februar 2022

- Einreichung des Solvency Statements und des Protokolls beim Registrar betreffend die Kapitalherabsetzung / 1. Februar 2022

- Übermittlung aller relevanten Dokumente im Zusammenhang mit der Verschmelzung an den Registrar gemäß Artikel 127FJ Jersey Companies Law / 1. Februar 2022

- Sonderdividenden-Stichtagszeitpunkt / 18:00 Uhr am 1. Februar 2022

- Datum der Zahlung der Sonderdividende / 4. Februar 2022

- Letzter Handelstag für Atrium-Aktien / 14. Februar 2022

- Handelsaussetzung betreffend die Atrium-Aktien an den Börsen / Ab und inklusive 15. Februar 2022

- Stichtag der Wirksamkeit der Verschmelzung / 18:00 Uhr am 17. Februar 2022

- Voraussichtliches Datum der Wirksamkeit der Verschmelzung und der Kapitalherabsetzung (vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen oder des Verzichts darauf); daher Closing und Zeitpunkt, an dem der Registrar die Durchführungsanzeige im Zusammenhang mit der Verschmelzung gemäß Artikel 127FM Jersey Companies Law registriert / 18. Februar 2022

- Settlement der im Rahmen der Verschmelzung zu zahlenden Gegenleistung an jeden Verschmelzungs-Gesellschafter / 18. Februar 2022

- De-Listing der Atrium-Aktien in Amsterdam und Wien / So bald wie möglich nach dem Closing

- Longstop Datum / 17. April 2022*

*Diese Frist kann verlängert werden, falls Gläubiger oder Atrium-Aktionäre Einwendungen gegen die Verschmelzung erheben.

Alle Zeitangaben in diesem Dokument beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf die Zeit in Jersey. Die angegebenen Kalendertage und Zeiten sind nur indikativ und beruhen auf den aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern (auch aufgrund von Änderungen des regulatorischen Zeitplans). Darüber hinaus wurde der indikative Zeitplan auf der Grundlage erstellt, dass es keine rechtmäßigen Einwände seitens eines Atrium-Aktionärs oder Gläubigers gemäß dem Recht von Jersey gibt. Sollte sich einer der oben genannten Zeitpunkte und/oder Kalendertage ändern, werden die geänderten Zeitpunkte und/oder Kalendertage den Atrium-Aktionären und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten, durch Bekanntgabe über einen reguliertes Informationsverbreitungssystem mitgeteilt

Aktionärs-Helpline

Wenn Sie Fragen zum Rundschreiben, zur Verschmelzung, zum EGM oder zum Ausfüllen des Anweisungsformular oder Vollmachtsformulars haben, lesen Sie bitte die FAQs, die auf der Website von Atrium unter www.aere.com abrufbar ist oder senden Sie eine E-Mail an Georgeson unter atrium@georgeson.com. Sie können auch die Aktionärs-Helpline unter 0043 800 017876 (für Anrufe außerhalb Österreichs, die zum geltenden Auslandstarif verrechnet werden) oder 0800 017876 (kostenlose für Anrufe aus Österreich) kontaktieren. Wenn Sie einen Rückruf wünschen, wenden Sie sich bitte an atrium@georgeson.com. Die Helpline ist von Montag bis Freitag zwischen 8:00 und 16:00 Uhr, außer an Feiertagen, erreichbar. Bitte beachten Sie, dass die Helpline keine Finanz-, Rechts- oder Steuerberatung anbieten kann und dass Telefonanrufe zu Sicherheits- und Schulungszwecken aufgezeichnet und überwacht werden können.

Beraterinnen und Berater

UBS handelt ausschließlich als Finanzberater und Aussteller der Fairness Opinion für das unabhängige Komitee, während Allen & Overy LLP als internationaler Rechtsberater und Appleby als Rechtsberater nach Jersey-Recht für das unabhängige Komitee tätig sind.

Goldman Sachs Israel LLC handelt als Finanzberater für Gazit und Newco, während Kirkland & Ellis International LLP als internationaler Rechtsberater und Ogier (Jersey) LLP als Rechtsberater nach Jersey-Recht für Gazit und Newco tätig sind.

Rückfragen

FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis: scatrium@fticonsulting.com
Or Ackerman, Investor Relations, Gazit Globe Ltd.: oackerman@gazitgroup.com

Über Atrium European Real Estate

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit einem Schwerpunkt auf Warschau, an.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt, und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultat.

Über Gazit Globe

Gazit ist eine weltweit tätige Immobiliengesellschaft, die sich auf den Besitz, die Entwicklung und die Verwaltung von gemischt genutzten, ertragsbringenden Immobilien für eine Vielzahl von Nutzungsmöglichkeiten, darunter Gewerbe-, Büro- und Wohnimmobilien, in dicht besiedelten städtischen Gebieten in Großstädten konzentriert hat. Zum 30. September 2021 besaß und verwaltete die Gruppe 102 Immobilien mit einer bebauten und vermieteten Fläche von 2,5 Millionen Quadratmetern und einem Marktwert von NIS 37 Milliarden.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens: www.gazitglobe.com. (23.11.2021/alc/n/a)